Главная Обзоры и статьи Статьи для бухгалтера Упрощенная ликвидация ООО

Упрощенная ликвидация ООО

Дата публикации: 09.02.2024

Н.Н. Катаева, ведущий эксперт

С 1 июля 2023 года ООО, относящиеся к МСП, можно ликвидировать в упрощенном порядке. Для этого нужно соответствовать определенным требованиям и соблюдать установленный порядок. Мы ответили на некоторые вопросы, накопившиеся у читателей за последние полгода.

— Как подать заявление о ликвидации?

— Помимо передачи заявления в электронном виде через ТКС, в том числе через онлайн-сервис на сайте ФНС, Закон о госрегистрации юрлиц предусмотрел еще два способа (пп. 3, 6 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ):

— или в бумажном виде непосредственно в регистрирующую ФНС (лично, через уполномоченное лицо по доверенности или по почте). Для этого учредитель должен подписать его собственноручной подписью и заверить подпись у нотариуса;

— или через нотариуса. В этом случае нужно обратиться к нотариусу с просьбой передать оформленное на бумаге заявление, подписанное учредителем собственноручной подписью, в электронном виде с использованием УКЭП нотариуса.

ФНС разработала форму заявления Р19001 (Приказ ФНС России от 24.07.2023 N ЕД-7-14/493@) для прекращения деятельности в упрощенном порядке.

— Учредители нашей организации (юрлицо и физлицо) приняли решение ее ликвидировать в упрощенном порядке. Кто должен подписать заявление о ликвидации, составленное в электронном виде, какой электронной подписью?

— В качестве заявителей при упрощенной ликвидации выступают учредители организации. Если учредителями являются физические лица, то они и подписывают заявление, а если учредителями являются юридические лица, то подпись ставят руководители этих юрлиц (подп. «г. 1» п. 1.3 ст. 9 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ) (далее — Закон № 129-ФЗ).

Подписать заявление должны все участники организации. По общему правилу подлинность подписей нужно засвидетельствовать в нотариальном порядке.

Если заявление вы направляете в регистрирующую ИФНС в форме электронного документа, подписать его должен соответственно учредитель организации — физлицо своей УКЭП физлица или руководитель юрлица-учредителя УКЭП этого юрлица. Свидетельствование подписей в нотариальном порядке в этом случае не требуется (пп. 3, 4 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ).

— Учредитель организации, применяющей УСН, принял решение о ее добровольной ликвидации в упрощенном порядке. В какие сроки организация должна представить отчетность — в течение 5 дней со дня представления заявления о ликвидации или за 1 день до даты ликвидации?

— Сдать отчетность, уплатить все налоги и сборы при ликвидации в упрощенном порядке надо не позднее чем за 1 рабочий день до дня исключения юрлица из ЕГРЮЛ. Это обязательство заявитель подтверждает своей подписью в заявлении для упрощенной ликвидации юрлица (п. 5 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ).

Можете сдать отчетность и раньше. Отсутствие имущества и обязательств облегчает досрочную подготовку отчетности. Ведь для того чтобы воспользоваться упрощенной ликвидацией, у организации не должно быть долгов (перед работниками, бюджетом и другими кредиторами), недвижимого имущества и транспортных средств.

— В какие сроки нужно уволить работников при упрощенной ликвидации ООО — до подачи заявления об исключении юрлица из ЕГРЮЛ или в течение 3 месяцев, пока у кредиторов и других заинтересованных лиц есть возможность обратиться в ИФНС с возражениями о закрытии юрлица?

— Одно из обязательных условий, которым должно соответствовать общество на момент принятия решения об исключении его из ЕГРЮЛ, чтобы воспользоваться упрощенным порядком добровольной ликвидации, — это отсутствие долгов перед бюджетом, работниками и другими кредиторами (пп. 2, 7 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ; п. 1 ст. 64 ГК РФ). В заявлении об исключении юрлица из ЕГРЮЛ должно быть указано, что не позднее чем за 1 рабочий день до дня исключения ООО из ЕГРЮЛ будет представлена окончательная отчетность и уплачены налоги. То есть все расчеты с кредиторами, в том числе и с работниками, должны быть завершены за 1 день до даты ликвидации.

Вместе с тем уведомить работников об увольнении в связи с ликвидацией ООО надо персонально под подпись не менее чем за 2 месяца до даты увольнения (ч. 2 ст. 180 ТК РФ). А поскольку весь процесс ликвидации занимает до 3,5 месяца с даты принятия решения участниками о ликвидации, у общества для увольнения и расчетов с работниками достаточно времени, чтобы соблюсти трудовое законодательство и уложиться в сроки, установленные для упрощенной ликвидации. Кстати, если работники не против, то они могут уволиться по собственному желанию и в более короткие сроки.

Не забудьте не позднее чем за 2 месяца до начала ликвидации в письменной форме сообщить об этом в центр занятости, например через личный кабинет на сайте «Работа России» (п. 2 ст. 25 Закона от 19.04.1991 № 1032-1). При подаче сведений можно воспользоваться памяткой Минтруда (Письмо Минтруда от 09.03.2022 № 16-5/10/В-2811).

— До окончания процесса ликвидации в упрощенном порядке предстоит еще сдать отчетность. Когда лучше уволить директора? Можно ли уволить его заранее вместе с остальными работниками, а обязанности возложить на учредителя? Или лучше его уволить перед окончанием процесса ликвидации?

— При увольнении прежнего директора и возложении его обязанностей на единственного учредителя в регистрирующий орган в течение 7 рабочих дней со дня назначения на должность придется представить заявление по форме № Р13014, подписанное новым руководителем. Поскольку сведения о руководителе юрлица или об ином лице, имеющем право без доверенности действовать от его имени, должны быть внесены в ЕГРЮЛ (подп. «л» п. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ).

Напомним, что непредставление сведений о юрлице в регистрирующий орган или представление недостоверных сведений грозит учредителю штрафом в размере от 5000 до 10000 руб. (ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ). При этом вопрос о сроках увольнения нового директора при упрощенной ликвидации по-прежнему останется актуальным.

Единственно возможный вариант — уволить директора и полностью рассчитаться с ним ближе к концу процесса ликвидации после сдачи отчетности и проведения всех расчетов (не позднее чем за 1 рабочий день до дня исключения организации из ЕГРЮЛ). При увольнении директора важно до окончания ликвидации успеть подать сведения по форме ЕФС-1 в СФР, как и при увольнении обычных работников. Если директор не возражает, его можно уволить до окончания ликвидации любой удобной датой по соглашению сторон.

— По какой причине могут отказать в упрощенной ликвидации?

— Как пример можно привести следующий случай и вопрос читателя: единственный учредитель ООО (МСП) — юрлицо принял решение ликвидировать общество в упрощенном порядке. Через сайт ФНС подал заявление в электронном виде и получил отказ с формулировкой «не соответствует условиям, предусмотренным подп. “в”, “к” п. 7 ст. 21.3 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, — в регистрирующем органе отсутствуют сведения о наличии не завершенных юрлицом расчетов с кредиторами из числа указанных в п. 1 ст. 64 ГК и заявление оформлено с соблюдением установленных требований». Но у ООО имущества и долгов перед бюджетом нет, а все отчеты все сданы. В чем может быть причина отказа?

Напомним, что воспользоваться упрощенным порядком добровольной ликвидации могут ООО, которые на момент принятия решения об исключении их из ЕГРЮЛ соответствуют одновременно ряду условий, в частности у них не должно быть долгов перед бюджетом, работниками и другими кредиторами (пп. 2, 7 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ; п. 1 ст. 64 ГК РФ). Если хоть одно из условий не выполняется, в прекращении деятельности ООО откажут.

Судя по формулировке причины отказа в ликвидации, у общества завершены расчеты не со всеми кредиторами. Необходимо позаботиться об отсутствии кредиторской задолженности не только перед бюджетом, но и перед прочими кредиторами — провести с ними сверки расчетов, направить запросы с просьбой подтвердить отсутствие задолженности, проверить, имеются ли у общества неоплаченные штрафные санкции и незакрытые исполнительные производства.

Обратите также внимание, что в течение 3 месяцев со дня опубликования ИФНС решения о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ в Вестнике госрегистрации кредиторы и другие заинтересованные лица могут обратиться в ИФНС с возражениями о закрытии ООО. Поэтому лучше все вопросы с кредиторами урегулировать заранее.

После того как участник ООО принял решение о его ликвидации, он должен подать в регистрирующий налоговый орган заявление об исключении юрлица из ЕГРЮЛ. Сделать это можно в электронном виде через сайт ФНС, подписав заявление УКЭП руководителя юрлица-учредителя. В ликвидации откажут, если заявление подписано не соответствующей установленным требованиям подписью. Проверьте, какой подписью подписано заявление и является ли сертификат ключа ЭП действующим.

Если неисполнение обязательств ликвидируемого ООО (в том числе вследствие причинения вреда) перед кредиторами или иное нарушение их прав обусловлено недобросовестными или неразумными действиями ответственных лиц, в частности директора или участников этого общества, то по заявлению кредиторов на этих лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам ликвидируемого юрлица (п. 3.1 ст. 3 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Впервые опубликовано в журнале «Главная книга» № 18, 2023